本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市领先半导体科技产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于深圳市领先半导体科技产业股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》（上证公函【2026】0981 号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”或“审计机构”）就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查分析，现就相关问题回复如下：
一、关于苏州桔云。年报及前期公告显示，公司于2023年3月以现金1.19亿元收购苏州桔云科技有限公司（以下简称苏州桔云 ）51%股权，并将其纳入公司合并报表，交易评估增值率1,210.36%，新增商誉 8,937万元。业绩承诺为2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350万元、1,890 万元、2,646万元。2022年至2024年，苏州桔云分别实现扣除非经常性损益后的净利润1,447.97万元、1,139.62万元、2,613.45万元，业绩承诺完成率分别为107%、60%、99%。承诺期后，苏州桔云业绩明显下滑，2025年实现营业收入78.44万元，净利润-5,015.30万元。公司分别于2023年、2025年计提苏州桔云商誉减值准备 1,975.15万元、6,961.85万元，报告期末苏州桔云商誉账面价值已为0元。此外，报告期内苏州桔云原股东 SUCCESS FACTORS LIMITED 因公司未按约定收购苏州桔云剩余股权，申请仲裁要求公司继续履行收购苏州桔云49%股权，支付股权收购款共计约1.44亿元。年报和一季报显示，截至2026年3月底，公司未计提预计负债。
请公司：（1）补充披露苏州桔云2025年利润表主要财务数据及同比变动情况，结合基本的产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用情况，分析变动原因；（2）列示苏州桔云近三年前五大客户及供应商详细情况，包括名称、对应交易内容、交易金额、结算方式、往来款项余额、合作起始时间、是否为关联方等，说明近年来公司主要客户供应商是否发生较大变化及对公司业务的影响；（3）补充披露苏州桔云近 3 年各期商誉减值测试时运用的重要假设和参数估计信息，包括但不限于销售增长率、折现率等，结合对应年份实际业绩情况，说明前期商誉减值计提的充分性、及时性；（4）结合仲裁审理进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》等规定，说明对前述仲裁未计提预计负债原因及合理性、相关事项是否会影响苏州桔云的正常生产经营；（5）结合收购后的经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理等，说明公司是不是能否对苏州桔云生产经营及财务情况实施有效管控整合，说明苏州桔云是不是真的存在未来业绩进一步下滑的风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
(一)补充披露苏州桔云2025年利润表主要财务数据及同比变动情况，结合基本的产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用情况，分析变动原因。
配件类：可编程控制器、SUS 耐温 HEPA、氧化锆氧分析仪、风机、热风烘箱用石英舌片、机械手臂、晶圆导电环、吸盘、离子膜等；
苏州桔云收入下降，根本原因为：①苏州桔云主营业务为半导体专用设备，基本的产品有全自动烤箱、清洗机等，公司在收购苏州桔云之初，全自动烤箱国内尚无对标产品，清洗机性能基本能对标盛美半导体设备(上海)股份有限公司（以下简称“盛美上海”）?、沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”）?，近两年行业竞争格局发生明显的变化，以往国内同种类型的产品竞争主体较少，目前市场同类竞品增多，订单获取难度增高，盈利空间受到挤压；②苏州桔云原总经理ANG SENG THOR及其带领的两名销售副总于2025年5月后相继离职，公司虽已及时委派管理人员接任，但客户资源、合作伙伴关系尚处于过渡衔接阶段，人员变动对现有客户的销售经营渠道维护和新客户业务的开拓产生一定影响。③苏州桔云2025年度内发货的设备类订单合计2,147.27万元，订单签订时间集中在2024年8月至2025年3月。已发货设备中占比较大的广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称“芯成汉奇”）烤箱、清洗机、晶圆封装机订单合计1,366万元，该订单因新建产线完工进度延迟未及时完成验收，TEXAS INSTRUMENTS ELECTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.烤箱订单377万元、江阴长电先进封装有限公司烤箱订单300万元、星科金朋半导体（江阴）有限公司（以下简称“星科金朋”）烤箱订单104万元因2025年内未完成技术安装调试暂不具备验收条件。因此，苏州桔云2025年度设备类订单未确认收入，同时受人员变动影响，意向订单落地进度没有到达预期。截至2025年末，苏州桔云发出商品期末余额为1,865.80万元。截至本问询函回复日，上述星科金朋相关订单已完成验收，芯成汉奇相关订单部分完成验收，合计确认收入378.34万元。
苏州桔云2025年度综合毛利率为-67.59%，较2024年度综合毛利率38.02%一下子就下降，根本原因为：①2025年设备类产品收入一下子就下降。2025年苏州桔云因部分下游客户新建产线完工进度延迟等原因，导致已发货设备验收进度放缓，而设备类产品为苏州桔云2024年度主要收入和毛利来源，产品结构变化导致毛利率下降；②2025年配件类产品平均售价下降。配件类受客户及产品结构变化影响，产品平均售价由2024年度的4,053.74元下降至2025年度的3,499.68元，降幅13.67%，同时已售设备进入质保期，产生了偶发性的配件维修成本，剔除质保期维修成本后，配件类对应的经营成本32.65万,毛利率54.04%，与2024年毛利率差异不大。③叠加报告期收入规模较小，导致毛利率由38.02%下降至 -67.59%。
费用方面，苏州桔云2025年度销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计为 1,711.41万元，较2024年度1,747.14万元下降2.05%，整体变动不大。
苏州桔云2025年度信用减值损失金额为1,125.63万元，较上年度大幅度的增加，主要系应收账款按单项计提坏账准备增加所致，详细情况详见问题四第(1)问回复。
苏州桔云2025年度资产减值损失金额为2,434.52万元，其中：非货币性资产减值损失2,205.88万，存货跌价损失202.75万，固定资产减值损失25.89万。较上年度大幅度的增加，主要系苏州桔云根据资产可收回金额测试结果，对非货币性资产如专利权等计提减值准备所致，可收回金额关键参数选取详见本题、（三） 2、2025年11月30日时点的商誉减值测试过程及具体参数等如下。
(二)列示苏州桔云近三年前五大客户及供应商详细情况，包括名称、对应交易内容、交易金额、结算方式、往来款项余额、合作起始时间、是否为关联方等，说明近年来公司主要客户供应商是否发生较大变化及对公司业务的影响
注：1、该客户因设备客诉问题未能按期支付，截至本问询函回复日，该客户货款已结清。
2、苏州桔云2023年向倍特微销售电镀机订单金额841万元，应收尾款70.07万元，苏州桔云2025年向其采购晶圆打包机订单金额417.6万元，应付尾款41,76万元。因设备计算机显示终端主张向倍特微索赔，倍特微主张抵账后仅支付差额，苏州桔云不认可并已提起诉讼（以下简称“倍特微诉讼”）。2025年已对该客户根据坏账政策按账龄计提坏账准备7.01万元。
3、该客户的应收账款余额由两台设备组成，该客户因客诉问题未能按期支付，已按单台设备单项计提坏账，详细情况详见第四题、（一）。
半导体设备行业下游客户基于产能规划实施采购，具有“非连续、分批次、大金额”的特点，普遍不与供应商签订长期协议。苏州桔云产品均为定制化设备，从接单到收入确认需经方案设计、生产装配、客户端调试及工艺验证等多个环节，验收周期较长，收入确认时点与订单获取时点存在一段时间间隔。苏州桔云自2023年起，由海外外协转为以自主生产为主，少量外协生产的生产模式，生产地点位于其注册地址苏州相城区。同时，苏州桔云业务体量比较小，单一客户订单对苏州桔云收入影响较为明显，进一步加大了前五大客户名单的年度间变化。
苏州桔云近三年前五大客户虽存在年度间变动，但大部分为与苏州桔云合作一年以上的存量客户，与公司不存在关联关系，相关交易具有真实业务背景，定价及结算方式符合合同约定及商业惯例。
综上，苏州桔云前五大客户名单的变动系行业经营模式及苏州桔云经营特征所决定的正常现象，具备合理性。
注：1、HawkMax Technology CORP、苏州盈泷泽半导体设备有限公司、上海友相电子科技有限公司的股东为苏州桔云少数股东之实际控制人ANG SENG THOR的亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》，不属于公司关联法人。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》及相关规定，上述公司属于关联法人，此系二者的关联方范围认定差异。
2、为向客户提供高效及时的售后保障，快速处置现场各类技术问题，苏州桔云需对应订单供应商及时协同开展售后技术上的支持工作，故暂缓支付相关供应商采购尾款。
3、2023年上海友相为倍特微诉讼所涉电镀机订单之供应商，2025年倍特微为倍特微诉讼所涉晶圆打包机订单之供应商。
4、2024年安徽华创为安徽汉之星光电科技有限公司相关订单之供应商，详见问题四、（一）
苏州桔云按照每个客户定制化需求进行设计后，向供应商采购相应模块及配件后进行组装生产，形成定制化设备后为客户装配。苏州桔云从这些供应商采购的设备，自交付验收后即取得控制权，并承担存货风险；公司在与下游客户交易中有权自主决定产品的价格，同时负有向下游客户销售设备及承担设备质量、性能、交付、售后的主要责任，并承担客户无法支付款项的信用风险，为主要责任人，不涉及贸易业务。若客户未验收或未回款，苏州桔云将通过催收、诉讼等方式主张货款。
苏州桔云主要供应商主要为原材料、零部件等供应商，供应商结构与苏州桔云生产经营需求相匹配。近三年，苏州桔云主要供应商相对来说比较稳定，部分供应商交易金额及排名变化主要受具体订单需求、采购内容、采购规模及项目执行周期影响。供应商变化未对苏州桔云采购稳定性、生产经营及持续履约能力产生重大不利影响。
(三)补充披露苏州桔云近 3 年各期商誉减值测试时运用的重要假设和参数估计信息，包括但不限于销售增长率、折现率等，结合对应年份实际业绩情况，说明前期商誉减值计提的充分性、及时性
1、2023年度和2024年度商誉减值测试运用的重要假设及具体参数如下：
3)未来的经营管理班子尽职，经营场所稳定，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4)企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产能持续发挥作用，其他资产能够最终靠更新或追加的方式延续使用。
6)在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
7)企业在未来经营期内与客户合作伙伴关系不存在重大不利变化，烤箱、清洗机等业务可按照管理层基于在谈潜在合作机会制定的业务规划有序开展；
8)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
苏州桔云属于半导体设备行业，主要是做半导体封测设备的研发、生产、销售，同时配套配件、服务等相关业务。于2023年度及2024年度，苏州桔云凭借其广泛的产品品种类型布局、经验比较丰富的开发团队、核心产品的实用性等优势已逐步建立起与包括江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）、芯德等在内的稳定客户渠道。于2023年度及2024年度商誉减值测试时，根据苏州桔云管理层预计，短期内苏州桔云增长主要聚焦于现有优质客户的产线拓展、更新及核心产品的升级；长期凭借技术储备以及新客户的进一步开拓逐步建立起的市场占有率优势、产品技术优势以及半导体行业、泛半导体产业的持续增长和国产替代化趋势，呈稳定小幅增长态势。
苏州桔云管理层基于在手订单、在程项目、与客户洽谈的未来发展规划所预测的订单情况、以及行业发展形态趋势等制定的未来年度营业收入预测，采用的营业收入增长率具体如下：
苏州桔云设备收入确认以客户验收为节点，受客户内部项目进度安排、现场调试条件等因素影响，各年度验收节奏存在正常波动。公司依据订单情况，预测苏州桔云2022年至2024年为快速增长期，可以在一定程度上完成订单的跨越式增长并完成验收交付。苏州桔云业务规模比较小，单台高价值设备的交付及验收对当期收入影响较为明显。苏州桔云客户需求具有定制化特点，同种设备的不同订单因配置、技术方面的要求等差异而在订单金额上存在一定的差异。苏州桔云于2024年确认收入的高配置设备订单金额较大，导致当期收入形成较高基数，而2024年商誉减值预测时点，苏州桔云尚且还没有取得同等高价值设备订单，亦无相关客户的真实需求意向，因此预测2025年收入增长率较2024年下降，而2025年以后预计苏州桔云进入平稳增长期，战略重心转向已有客户的维护，进入盈利水平稳定阶段。
管理层对资产组组合未来的业绩根据当时的市场环境、客户扩产及更新需求来做了预测，基于2023年度已计提减值、资产组有所变化的基础上，测算出的未来现金流量的现值大于包含商誉资产组账面价值，故未进一步计提减值。
2023年度、2024年度商誉减值测试的盈利预测中，管理层结合近两年实际经营情况对费用率、毛利率进行了谨慎的预计和调整，得到最终商誉减值测试的预测期净利率如下：
根据《资产评定估计专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即2023年度和2024年度无风险收益率rf分别为2.56%、1.68%。
市场风险溢价是指投资的人对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可通过市场的历史风险溢价数据来进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评定估计专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券交易所综合股价指数(以下简称“上证综指”)等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以再一次进行选择10年以上、数据频率能选择周数据或者月数据、计算方式可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即2023年度和2024年度市场期望报酬率rm分别为9.15%、9.24%。
以iFinD电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业未来的发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场行情报价进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计贝塔系数βu于2023年度和2024年度分别为0.8775、0.9134。
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业未来的发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与能够比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε于2023年度和2024年度均为2.5%。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。经过计算，2023年、2024年度税前折现率估算结果分别为11.99%、12.46%。
3)假定管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有一点违反国家法律、法规的行为。
4)本次评估假设委托人及苏州桔云提供的基础资料和财务资料线)评估范围仅以委托人及苏州桔云的评估申报表为准，未考虑委托人及苏州桔云提供清单以外有几率存在的或有资产及或有负债。
6)本次评估假设评估基准日苏州桔云尚在实质审查阶段的3项发明专利在申请程序中将正常获得授权。
7)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
固定资产主要为设备类资产，具体包括机器设备、车辆和电子设备，存放于租赁厂房及办公区域。其中：机器设备为空压机、冷水机等生产用设备，购置于2022-2025年，设备于评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好；车辆为办公用车，购置于2023年，车辆维护保养情况良好；电子设备主要为空调、电脑等，购置于2021-2025年，设备均正常使用。
无形资产为企业申报的26项实用新型专利、10项发明专利、1项注册商标、7项计算机软件著作权及1项域名。
机器设备、电子设备采用市场法做评估，即根据同类型设备的二手市场价确定公允市价。部分无法确认回收价格的电子设备以产权持有人购置同类设备作为卖方报价为基础考虑成新度及变现折扣因素的影响后确定公允市价。
评估人员在二手市场询价、结合评估人员专业判断综合确定价格，经测算后确定冷水机不含税公允价值价为 15,800.00 元。
车辆采用市场法做评估，即根据二手车市场同类车交易案例，对车价的各类影响因素进行比较调整，确定公允市价。
①采用市场比较法确认其公允价值。评估人员从利用互联网查询二手车市场，了解到目前与委估对象相同的车辆，其状况如下：
行驶里程：22600 公里，挂牌价：147,800.00 元（不含税）。
行驶里程：22900 公里，挂牌价：138,100.00 元（不含税）。
行驶里程：27500 公里，挂牌价：135,700.00 元（不含税）。
据相关准则的规定，本次评估非货币性资产公允价值的评估方法有收益法和市场法。因以上描述的专利等非货币性资产对应的主营业务在评估基准日尚未稳定且短期内较难迅速恢复，经营层面仍存在比较大不确定性和相关风险，管理层难以对未来年度的整体收益与风险合理、可靠的量化估计，故不适用收益法评估；也未能在公开市场上获得与委估非货币性资产相同或类似的交易案例，故不适用以成交价格为基础的市场法评估；企业在进行委估非货币性资产的研发时，未有专门的财务核算记录，但对于研发过程中所形成的专利等非货币性资产投入的人力成本、研发经费及注册费用等尚可追溯，基于会计谨慎性角度、保证资产可靠性的前提下，本次评估是以产权持有人研发同类专利所需花费的必要支出作为卖方报价为基础，并考虑专利专用性等差异，即变现折扣率后确定其公允价值。
公允价值=（材料费+人工成本+注册成本+资金成本）×剩余经济寿命比率×（1-变现折扣率）
剩余经济寿命比率=[尚可使用年数的限制÷（已使用年数的限制+尚可使用年数的限制）]×100%
根据企业实际的项目材料支出计算，评估人员核查了研发项目对应年度的研发领料明细，高温无尘自动烘箱实际发生的材料费合计为1,518,114.55元，调整为基准日价格水平的材料费用合计为1,512,169.53元，故确认该技术各项材料费用价值为 1,512,169.53 元。
根据公司可以提供的研发人员资料，确定该技术的研发人员构成为：研发人员3 名，评估人员核查了研发项目对应年度参与人员的工时表、工资单，其中2021年研发时长为2,720.00工时，2022年研发时长为2,620.00工时，以该技术的研发人员的月平均薪资水平及研发所耗工时计算其人力成本，再根据江苏省城镇单位就业人员平均薪资指数调整后，得出研发人员基准日人工成本为469,086.06元。
根据评估人员向知识产权代理机构电话询价，国内发明专利官费及申请代理费用约为3,000.00元/个。
通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评价估计价格的案例，取其平均数得出变现折扣率为50%。
=（材料费+人工成本+注册成本+资金成本）×剩余经济寿命比率×（1-变现折扣率）-处置费用
软件著作权依据产权持有人开发同类非货币性资产所需花费的必要支出，如源代码费用、注册费和代理费作为卖方报价，以此各种成本费用为基础，考虑变现折扣率后确认著作权公允市价，其基本公式如下：
根据公司可以提供的研发人员资料，确定该软著的研发人员构成为：研发人员 2 名，评估人员核查了研发项目对应年度参与人员的工资单和其申报的工时，其中 2024 年研发时长为 400.00 工时，以该软著的研发人员的月平均薪资水平及研发所耗工时计算其人力成本，再根据江苏省城镇单位就业人员平均薪资指数调整后，得出源代码费用基准日成本为32,258.45 元。
根据评估人员的电话询价，软件著作权的注册成本及代理费确定为1,000.00 元/个。
评估人员通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评价估计价格的案例，在确定变现折扣率时适当考虑两个市场之间的差异，做综合判断后得出变现折扣率为 50%。
商标依据其形成过程中所需投入的设计费、注册、代理费为基础，考虑变现折扣率后确认商标公允市价，其基本公式如下：
据咨询了解此类商标设计企业以及代理公司，设计、取名费报价大约在 1,000.00 元左右，故设计成本按 1,000.00 元取定。
根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404 号文件，国家发改委、财政部发改价格[2015]2136 号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号文件和国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914 号文件，受理商标注册费为 270.00 元/个。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司做，代理费 530.00 元/个。
评估人员通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评价估计价格的案例，在确定变现折扣率时适当考虑两个市场之间的差异，做综合判断后得出变现折扣率为 50%。
对于域名，评估人员查阅了企业域名的注册信息及网站设计制作合同，核实了域名的合法、合理、真实及有效性。纳入本次评估范围的账面未记录的非货币性资产域名，申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用市场法评估。依据产权持有人开发同类域名所需花费的网站设计费、维护费、申请费作为卖方报价，并考虑变现折扣率后确认域名公允市价，其基本公式如下：
公允价值=（网站设计费+网站维护费+域名申请费×尚可使用年数的限制÷预计使用年数的限制）×（1-变现折扣率）
根据评估人员的电话询价，英文域名使用权的申请价格为213.00 元、1 年续展费用为 95.00 元。
评估人员通过查询阿里资产司法拍卖网的知识产权交易案例，选取近几年已成交且有评估报告或评价估计价格的案例，在确定变现折扣率时适当考虑两个市场之间的差异，做综合判断后得出变现折扣率为 50%。
苏州桔云经营情况没有到达预期，管理层无法出具合理盈利预测，相关非货币性资产预期效益无法落地。标的专利专用属性突出，市场无同类标的交易报价，故本次以产权持有人研发同类专利所需花费的必要支出作为卖方报价为基础，并考虑专利专用性等差异，即变现折扣率后确定其公允价值。
相关专利系依据客户订单定向研发，下游需求与技术标准持续迭代，当前专利状态较收购时点已发生明显变化；且收购时点属于公司业绩快速增长期，经营状况良好，与现阶段经营环境存在非常明显差异。
注2：2022年度和2023年度经审计后净利润取自中审亚太审字号审计报告，2024年度经审计后净利润取自上会深报字（2025）第0060号审计报告。
由上表可知，2022年度业绩承诺完成率107%，2023年度业绩承诺完成率60%，2024年度业绩承诺完成率为99%；公司预测的2025年度收入增长率、净利润与真实的情况差异较大，系由于苏州桔云2025年度经营没有到达预期，在2024年度商誉减值测试时点无法这一特殊变动所导致的影响。
公司管理层于2023年度对苏州桔云包含商誉相关资产组进行减值测试，采用预计未来现金流量的现值进行测算，计提商誉减值准备1,975.15万元，根本原因为2023年度受大环境影响，苏州桔云部分客户原扩产、更新计划暂停或延期，设备验收时间大多分布在在2023年底及2024年初，使苏州桔云收入下滑，业绩完成情况没有到达预期；管理层在上述商誉减值测试时点基于当时的市场情况、客户的真实需求等，认为未来的经营业绩存在很多压力，短期内对资产组组合的预测利润呈现规模收窄、增速放缓的态势，故计提了减值准备。
2024年度国内经济在复杂环境下延续温和复苏的态势，但受全球供应链波动、地理政治学冲突及内需不足影响，制造业投资增速整体承压。国内市场，部分下业客户投资意愿减弱或延缓扩建计划，同质化竞争加剧引发的价格战持续升级。苏州桔云仍因部分如“芯德、禾芯”主要客户因产能不足、资金紧张等问题导致订单延迟或暂停，导致收入与预期有所差异，但得益于公司前期客户资源积累、技术储备基础以及高效的销售交付与调试验收体系，公司积极优化经营策略，稳步推进在手项目执行，有效对冲了外部环境的不利影响，2024年度经营业绩仍实现增长。
2023年度执行商誉减值测试时，公司管理层预测2024年度纯利润是2,560.26万元，2024年度实际经审计后净利润3,144.61万元，经审计后扣非后净利润2,613.44万元，皆超出2023年度商誉减值测试的预测净利润。2024年度公司对苏州桔云包含商誉相关资产组进行减值测试，采用未来现金流量现值模型测算，为分析2025年度收入预测具备可实现性，公司结合预测时点苏州桔云在手订单、客户采购意向及各项目落地进度开展综合评估。截至预测基准日，苏州桔云在手订单合计 2,227.27 万元，占2025年度设备出售的收益预测金额的21.21%；公司结合技术协议、客户的真实需求沟通记录等资料，对预计订单的推进情况做了梳理，已有较为明确进展的设备需求和处于需求确认及洽谈阶段的设备需求金额覆盖率达到预测收入的86.67%。同时，2024 年公司设备订单收入转化率达79.89%，展现出苏州桔云具备较强的订单执行与收入实现能力。此外，公司实地走访长电科技、芯德等核心客户，了解到主要客户具有较强的持续合作意愿，对苏州桔云产品及服务的认可度较高。同时，结合苏州桔云2024年的经营成果，在预测时点，管理层认为苏州桔云具备推动在手及意向订单转化为2025年度收入的相应条件。
综上，截至预测时点，公司结合在手订单、客户的真实需求、预计订单推进情况、历史订单收入转化率及主要客户合作意愿等因素，认为2025年度设备出售的收益预测具有合理性及可实现性。因此，在2023年度已对包含商誉的相关资产组计提减值准备的基础上，公司在2024年末未进一步计提商誉减值准备。
2025年度苏州桔云业绩明显下滑，根本原因详见问题一、(一) 3、变动原因的分析。
针对上述情形，上市公司及现有管理层已积极采取对应措施积极维护现有客户关系，包括通富微电、长电科技、芯成汉奇等，并计划于2026年度推进并完成在手订单的执行。截至2025年末，苏州桔云设备类在手订单合计3,687.44万元，其中通富微电烤箱、清洗机、分片机订单合计1,460万元；芯成汉奇烤箱、清洗机、晶圆封装机合计1,366万元，截至本问询函回复日，上述订单期后已验收并确认收入378.34万，其余订单仍在持续推进验收过程中。未来年度，公司拟以降本增效、稳定现有客户并逐步拓宽市场销售经营渠道为主要经营方向。鉴于苏州桔云属于设备制造业，客户验证周期较长，盈利能力恢复存在比较大不确定性。截至评估基准日，企业经营业务尚未稳定且短期内较难迅速恢复，经营层面仍存在比较大不确定性和相关风险，上市公司及管理层难以对苏州桔云未来年度的整体收益与风险合理、可靠的量化估计。在此特殊情形下，2025年度商誉减值测试难以采用现金流量折现法，故管理层聘请资产评定估计机构，以公允市价减去处置费用后的净额确定商誉相关资产组的可收回金额，根据评估结果对该时点的商誉全额计提了减值准备，即计提商誉减值准备6,961.95万元。
(四)结合仲裁审理进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》等规定，说明对前述仲裁未计提预计负债原因及合理性、相关事项是否会影响苏州桔云的正常生产经营
1、依据《企业会计准则第13号一一或有事项》等规定，预计负债需同时满足该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能会引起经济利益流出企业、该义务的金额能可靠地计量三项条件。
前述仲裁案件由深圳国际仲裁院受理(案号：(2025)深国仲涉外受6256号)，申请人SUCCESS FACTORS LIMITED(以下简称“SF公司”)主张公司支付1.44亿余元股权收购相关款项。2025年10月9日，该案件组成仲裁庭。2025年11月14日，仲裁庭开庭审理该案件。截至本问询函回复日，仲裁庭尚未对本案作出任何裁决。
经向北京市中伦律师事务所诉讼代理律师了解论证，公司认为该案件在2025年年度报告及2026年一季报披露时点尚不符合预计负债的确认条件，主要是根据如下：(1)SF公司仲裁请求系其单方主张，双方就案涉协议条款法律性质、剩余股权收购义务是否已满足触发条件存在根本性争议。仲裁庭最终如何认定上述争议具有较大不确定性，在无生效仲裁裁决确认公司负有法定义务前，公司不存在不可推卸的现时义务。(2)如前所述，仲裁庭最终怎么样来判断本案法律问题具有较大不确定性，SF公司主张的股权收购款及资金占用费、律师费、保全相关联的费用等均为其单方核算口径，公司是不是需要向SF公司支付上述款项以及最终支付金额存在比较大不确定性，不满足金额能可靠计量的确认条件。
2、截至本函回复日，本案办理全过程中，公司全部资产、银行账户均未因本次仲裁被采取保全查封、冻结等司法措施，相关事项未对苏州桔云生产经营产生重大不利影响。
(五)结合收购后的经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理等，说明公司是不是能否对苏州桔云生产经营及财务情况实施有效管控整合，说明苏州桔云是不是真的存在未来业绩进一步下滑的风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险
公司持有苏州桔云 51% 股权，苏州桔云董事会由3名董事组成，其中由公司委派2名。公司收购苏州桔云后，考虑到交易对方ANG SENG THOR在半导体领域丰富的市场经验，约定仍由ANG SENG THOR担任董事长和总经理，财务负责人由公司指派。ANG SENG THOR于2025年5月离职后，苏州桔云少数股东委派人员接替其董事席位，公司另指派人员接任苏州桔云董事长和总经理，至此，公司仍占据苏州桔云董事会席位两名，苏州桔云现任总经理、财务负责人均由上市公司委派。
公司持有苏州桔云多数股权，且占据苏州桔云董事会两名董事席位，依据公司及苏州桔云《公司章程》约定，公司通过股东会、董事会治理架构主导苏州桔云各项重大经营决策，无论ANG SENG THOR离职前后，公司在重大决策、财务管控等方面都能够完全主导，实现苏州桔云经营管理规范化、合规化运作。
收购完成后，公司严格遵照《子公司管理制度》，从人事、财务、经营决策、信息报送、内审考核等维度落地标准化管控。公司统一保管苏州桔云公章、法人私章、营业执照等证照印鉴；对于日常经营中资金收付、重大合同签署等事项，全流程执行上市公司内控审批、重大事项审议及信息公开披露管理流程。借助上市公司成熟管控体系，实现对苏州桔云生产运行、财务情况的动态监控。
客户管理层面，公司委派的董事及有关人员积极地推进客户资源的共享和对接工作，原
