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项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
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会议审议通过，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监
会反馈意见及公司最新披露的 2016 年半年度报告，公司董事会对《2016 年度非
公开发行 A 股股票预案》部分内容做了修订，并编制了《2016 年度创业板非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，修订后的非公开发行股票事项已获得公司
第三届董事会第二十一次临时会议审议通过。经 2016 年第一次临时股东大会对
审议。依据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定投资者。发行对象由
3、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 4,000 万股（含本数）。若公司在
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关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），扣除
注：上述 3C 智能制造装备指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。3C 智能
制造装备产能建设项目的产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指
触控显示模组智能化生产线 智能手机、平板电脑、平板电视等触控显示模组的生产商
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一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 35
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 49
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定填补回
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次非公开发行 的特定对象非公开发行不超过 4,000 万股 A 股股票的行为
中国制造 2025 指 月 8 日公布，规划提出了中国制造强国建设三个十年的
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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加
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务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
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年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十
二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发
把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域，到 2020 年将我国智能制
2015 年 5 月国务院印发的《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2015 年智能制造装备行
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业销售收入超过 10,000 亿元，2011-2015 年年均增长率超过 25%，工业增加值增
速达到 35%；到 2020 年智能制造装备产业销售收入超过 30,000 亿元，实现装备
制造装备业务储备了人才、市场、技术资源。2015 年公司在自动检测及装配设
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投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定投资者。本次最终发行
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本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 4,000 万股（含本数）。若公司在本
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投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定投资者。发行对象由股
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行
易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），扣除发行
注：上述 3C 智能制造装备指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。3C 智能
制造装备产能建设项目的产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指
触控显示模组智能化生产线 智能手机、平板电脑、平板电视等触控显示模组的生产商
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截至本预案出具日，公司总股本为 14,941.6575 万股，公司实际控制人谭永
良直接持有公司股份 6,123 万股，通过大连乾诚科技发展有限公司间接持有公司
股份 65.5435 万股，直接和间接合计持股数量占公司总股本的 41.42%。
终发行数量为上限 4,000 万股，发行完成后，谭永良直接及间接持有公司股份数
量占公司本次发行后总股本的 32.67%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2016 年 4 月 26 日召开的公司第三
届董事会第十七次会议审议通过，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过。根据中国证监会反馈意见及公司最新披露的 2016 年半年度报告，公司董事
会对《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》部分内容进行了修订，并编制了《2016
年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，修订后的非公开发行股票事
项已获得公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过。经 2016 年第一次临
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），扣除发行
注：上述 3C 智能制造装备指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。3C 智能
制造装备产能建设项目的产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指
触控显示模组智能化生产线 智能手机、平板电脑、平板电视等触控显示模组的生产商
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该项目投资总额为 25,217.00 万元，拟使用本次募集资金投入 20,005 万元。
设期为 2 年，建成后将形成触控显示模组、摄像头模组、指纹模组生产线的成套
装备生产能力。项目完全达产后，预计每年可生产触控显示模组生产线 万元，摄像头模组生产线 万元，指纹模
组生产线 万元，合计每年生产 55 条整线 万元。本项目建成后将横向拓展公司在触控显示模组、摄像头模组、指纹
产品本地化、能源成本上升、对环境的影响以及制造能力升级等诸多方面的挑战。
企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变。《中国制造 2025》及 2015
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新制造行业发展的主旋律，在这样的趋势下，公司在 3C 智能制造装备领域横向
3C 产品制造行业在我国形成产业集群而带来的竞争加剧，行业内企业对设备自
形成规模化生产的企业，早已开始通过推进 IE 工程，对全产线的人员、材料、
研究获得最佳的程序和方法，达到改善效率、成本、品质的目的，但 3C 产品生
储等集成技术形成了提供整体解决方案的能力，而全资子公司鑫三力在 3C 智能
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摄像头模组、指纹模组智能制造整体解决方案提供商，是公司保持业务竞争优势、
场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》也明确提出到 2020 年将建立
完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过 30,000 亿元，实现装备的智
能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高。
用于电视、笔记本、平板电脑、手机等的生产制造，而 3C 产品因生命周期短、
《2015 年电子信息产业统计公报》，2015 年，我国规模以上电子信息制造企业
1.99 万家，国内市场上规模以上电子信息制造业实现销售产值 113,294.6 亿元，
规模以上电子信息制造业 500 万以上项目完成固定资产投资 13,775.30 亿元。
存、显示技术不断发展的局面。以液晶显示（LCD）为例，先后出现了 TN-LCD、
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70 年代，只能实现黑白显示；九十年代，出现了 STN 技术，可以显示文字和图
形；九十年代中后期，出现了 TFT 技术，实现了色彩动态显示，现在该技术已
移，1970 年-1990 年期间，平板显示技术从欧美转移至日本，并在日本实现产业
化；20 世纪 90 年代，该产业又转向韩国和中国台湾地区；21 世纪初开始，该产
业又转移至中国。根据 Displaysearch 研究统计，2010 年，中国的平板显示器（FPD）
产能不到全球的 4%，然而，随着深天马、京东方等国内企业不断扩大产能，预
备制造业 2008 年至 2012 年复合增长率超过 20%，产值超过 3,000 亿元，受益于
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资金额相对较小，但设备使用周期较短，设备更新和升级改造的要求也比较频繁，
场手机摄像头的渗透率达到 96%以上，而随着汽车智能化的提升，汽车将成为摄
根据麦姆斯咨询发布的数据显示，2014 年，全球摄像头模组（CCM）产业
规模达到 200 亿美元，由于手机和汽车应用驱动，预计 2014-2020 年 CCM 行业
的复合年增长率为 16.8%，预计 2020 年将达到 510 亿美元，CCM 市场规模增长
Semicon、大族激光、韵腾激光等。除激光设备及超声波清洗设备外，COB 段其
他设备基本都是进口设备，COB 段的激光设备基本上都是国产设备。除 ASM 外
其他厂商都没有提供整线设备。摄像头模组后段装备主要厂商有 ismedia、泰诚、
腾盛、轴心、大宇精雕等，除 ismedia 外，其他都是国产品牌，且 ismedia 占了
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80%以上的市场份额。泰诚主要做后段装配设备，轴心主要做后段点胶设备、大
宇精雕主要做后段测试设备。除 ismedia 外其他厂商都没有提供整线）指纹模组市场分析
约为 13 亿台，其中指纹识别手机 1.96 亿台，占比约为 15%。根据《指纹识别行
业深度报告 2014》的预测，指纹识别在消费电子中的占比，特别是在手机领域
的占比，在 2014-2020 年是高速增长期。2014 年华为、三星、苹果等大品牌都推
出了带指纹识别模组的智能手机，2015 年国内市场上出现的品牌 80%都推出了
各种带指纹识别模组的智能手机，而且 2015 年随着指纹识别在手机支付 APPLE
市场研究公司 IHS 表示，在苹果 iPhone 的带领下，指纹传感器的出货量预
续增长并达到峰值 16 亿块。指纹模组后段装备主要厂商有 ASM、BESI、Norson、
从单机到产线设计的丰富经验。鑫三力从事显示模组设备的研发生产 10 余年，
其开发生产的高精度 COG 设备和 FOG 设备在国产设备中的市场占有率已超过
70%，在触控显示模组、摄像头模组、指纹模组智能制造行业积累了大量的下游
客户资源，与国内各大模组企业都建立了良好的合作关系。公司在 2015 年完成
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该项目达产年销售收入为 48,400.00 万元，内部收益率为 21.83%，投资回收
本项目已取得大连市普兰店发展和改革局“普发改备案[2016]0025 号”《投
资项目备案确认书》，大连市普兰店环境保护局“普环批字[2016]第 0066 号” 环
该项目投资总额为 23,189.00 万元，拟使用本次募集资金投入 16,529.00 万元。
设期为 2 年，建成后将形成 18650 圆柱动力电池智能化生产线、方形动力电池智
能化生产线、电池 PACK 智能生产线的整线生产能力。项目完全达产后，预计每
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动力电池智能化生产线 万元，电池 PACK 智能生产线 万元，合计每年生产 13 条整线 万元。
国务院于 2015 年 5 月 8 日公布《中国制造 2025》，是我国强化高端制造业
2015 年 5 月 22 日，工信部再次发文，对《中国制造 2025》进行了详细解读，
并作出规划：到 2020 年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100
万辆，在国内市场占 70%以上；到 2025 年，与国际先进水平同步的新能源汽车
年销量 300 万辆，在国内市场占 80%以上。到 2020 年，动力电池、驱动电机等
关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率 80%；到 2025 年，动力电池、
根据中国汽车工业协会的统计， 2015 年中国汽车市场销量达 2459.76 万辆，
同比增长 4.68%。根据公安部交通管理局的统计，截至 2015 年底，汽车保有量
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1.72 亿辆。近年来，中国石油进口依存度已接近 60%，交通领域石油消费占比接
近 50%，其中近 80%被汽车消耗，汽车已经成为环境污染排放的重要来源。在
据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008-2018 年全球储能市场将从 111GWH
增长到 4,661GWH，年均增长 45%，其中锂电池储能年均增长 100%。
位置。我国在加入 WTO 后，低成本的人工优势成为锂电池产业发展的推动力。
的结构、工艺、性能的提升，产品更新换代也离不开制造装备的配合发展与创新。
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能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、
2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《新建纯电充乘用车企
响，2015 年，锂电设备需求迎来爆发增长期。根据高工锂电产业研究所（GBII）
的统计显示，2014 年中国锂电池电芯产量为 299 亿 WH，同比增长 31%；其中
应用于电动汽车的锂电池电芯产量为 44 亿 WH，占比 14.7%。预计到 2017 年，
中国锂电池电芯产量将增长到 695 亿 WH，2014-2017 年年均复合增长率达到
安全性、高一致性、高制造效率和低成本的要求，进一步研发智能部件关键技术，
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对锂离子动力电池及储能电池制造的浆料制备、极片制备、芯包制备、电芯装配、
干燥注液、电池 PACK 等过程实现“三高三化”应用，并建立数字化锂离子电池
该项目达产年销售收入为 41,700.00 万元，内部收益率为 18.39%，投资回收
本项目已取得大连市普兰店发展和改革局“普发改备案[2016]0024 号”《投
资项目备案确认书》，大连市普兰店环境保护局“普环批字[2016]第 0067 号” 环
该项目投资总额为 27,329.00 万元，拟使用本次募集资金投入 22,694.00 万元。
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项目建设地点位于东莞松山湖 D1 号路北侧、D8 号路东侧，建设期为 2 年，建
成后将着重进行 3C、锂电智能制造装备技术及产品的研发，实现产品技术的高
产品本地化、能源成本上升、对环境的影响以及制造能力升级等诸多方面的挑战。
企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变。《中国制造 2025》及政府
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设符合我国《中国制造 2025》规划及相关政策的要求，对我国制造业的技术升
集成化的领先局面，而新能源汽车及 3C 电子行业的爆发性发展并未经历这种长
期积淀过程。伴随 3C 行业发展迅速取得领先优势，需要进一步实现横向扩展形
化领先优势。所以，南方智能制造研究中心是公司整体战略发展不可或缺的一环，
既要为公司在 3C、锂电智能制造装备两个业务领域战略部署进行底层技术研发，
发展 3C 智能制造装备与锂电智能制造装备业务作为产业链整合的两大切入点。
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项目备案证》，东莞市环境保护局“东环建[2016]1910 号”环境影响审批意见。
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 20,772.00 万元用于补充流动
产能建设项目”、“锂电池智能制造装备产能建设项目”及“南方智能制造研发中
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力，巩固并不断提升公司在行业的市场地位。本次非公开发行将为公司技术研发、
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合有关规定法律法规规定的投资者，增加不超过 4,000 万股流通股或有限售条件的流
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的情况。截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表层面的资产负债率为 31.53%，
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报告期各年末，公司存货账面金额分别为 14,570.22 万元、10,858.19 万元、
各年末，公司存货账面金额占当年营业收入的比例分别为 65.89%、49.57%、
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56.10%。公司存货余额较大主要是由于公司产品的单价较高且为定制化生产、生
产周期较长。上司主要根据客户订单安排生产，存货水平受在执行订单情况影响。
报告期各年末，公司应收账款账面金额分别为 9,737.96 万元、12,524.07 万
告期各年末，公司应收账款账面金额占当年营业收入的比例分别为 44.04%、
2015 年底公司应收账款占营业收入的比例较高，主要是由于鑫三力于 2015
年 12 月才被纳入公司的合并报表，鑫三力 2015 年 1-11 月的营业收入未计入公
司 2015 年度合并报表的营业收入，而鑫三力 2015 年底的应收账款账面金额主要
是因 2015 年度全年营业收入所产生，因此，将鑫三力 2015 年 1-11 月的营业收
入备考还原后，公司 2015 年底的应收账款账面金额占当年营业收入的比例为
64.18%。截至 2015 年底，账龄在 1 年以内的应收账款占比为 75.26%。由于应收
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源汽车市场得到了高速发展。但是，自 2010 年国家实施新能源汽车补贴政策以
来，补贴额度逐年下降，享受补贴的车辆标准逐渐提高。2015 年 4 月，财政部
发布了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号），明确了未来五年的新能源汽车补助标准。除燃料电池汽车外，其
他新能源车型补助标准还将继续退坡，2017-2018 年补贴标准在 2016 年基础上下
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资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
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以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
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议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
润的 48.33%，公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》
2016 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了 2016 年半
年度利润分配预案，决议以公司现有总股本 149,416,575 股为基数，向全体股东
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每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），不以公积金转增股本。该利润分配预案
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求，公司制定了《大连智云自动化装备股
份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
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利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述
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利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配方案的制定与执行
章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，
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4、公司 2016-2018 年股东回报规划已经第三届董事会第十七次会议审议通
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决密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、
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领域，并将进一步与国际锂电设备技术专家团队合作，将打造拥有丰富经营经验、
陆建立生产基地；下游领域消费类电子等 3C 产品升级换代速度较快，设备更新
工业 2.0~工业 3.0 的阶段，自动化水平较低，许多工厂生产方式仍为劳动密集型，
对全自动设备的需求十分迫切。自 2006 年《国家中长期科学和技术发展规划纲
要（2006-2020 年）》将“平板显示材料与器件产业链”列为优先主题后，政府出台
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名度，与包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显
中趋稳、国内经济增速持续回落，经济总体有效需求不足，2016 年，经济下行
五”期间，公司及各控股子公司所处的人机一体化智能系统装备行业将面临良好的政策环境，
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技术及产品具有前瞻优势：（1）公司将顺应行业和技术发展趋势，强化技术的原
造整体解决方案，从技术维度促进公司产业生态价值实现可持续增长；（2）公司
案解决能力，逐步实现满足高端客户的产品要求；（3）公司将快速推进东莞投资
项目“智云南方研发基地”的建设，聚合内外部资源组建技术产品研发中心，完善
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同、风险把控，加快形成公司发展的内生合力与协同效应，推进公司战略、管理、
未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会
执行《公司章程》和《大连智云自动化设备股份有限公司未来三年（2016 年—2018
年）股东回报规划》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，
大连智云自动化装备股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
证券之星估值分析提示智云股份盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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